Felietony

Najnowsze oferty








































Sprzedawca nieruchomości może odstąpić od umowy sprzedaży w sytuacji gdy nabywca uiścił jedynie część umówionej ceny, zaś z zapłatą pozostałej pozostaje w zwłoce.

8/16/2016 | Anna Jackowska
W praktyce pośredników w obrocie nieruchomościami zdarza się, że strony spodziewanej umowy – sprzedający i kupujący, uzgadniając warunki transakcji, ustalają, że cenę nabywca uiści w ratach: część przy przeniesieniu własności, pozostałą kwotę w terminie późniejszym. Tego rodzaju sytuacja w najwyższym stopniu niepokoi zbywcę, obawiającego się, że w rzeczywistości poniesie dotkliwą stratę, gdyż straci nieruchomość i nie otrzyma całości zapłaty, bo zabezpieczenie płatności w akcie notarialnym (art. 777 kpc) będzie niewystarczające choćby z tego powodu, że egzekucja okaże się nieskuteczna lub niesatysfakcjonująca z powodu długotrwałości.

 
 
W myśl utrwalonego stanowiska Sądu Najwyższego strona może, korzystając z ustawowych uprawnień, odstąpić od umowy zobowiązująco-rozporządzającej (umową tego rodzaju jest umowa kupna-sprzedaży), na podstawie której nastąpiło przeniesienie własności nieruchomości. Umowa taka może być przez strony rozwiązana, jeżeli nie została w całości wykonana (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 1994 r., III CZP 130/94, OSNC 1995,nr 3, poz. 42).

Przewidziane w art. 491 kc prawo do odstąpienia od umowy ma charakter kształtujący, co oznacza, że jego wykonanie pozwala na zniesienie stosunku prawnego łączącego strony. Zgodnie z treścią § 1 tegoż przepisu w sytuacji gdy jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Ustawodawca nie odwołał się do jakichkolwiek cech charakteryzujących świadczenie, użył sformułowania ogólnego: „zobowiązanie z umowy wzajemnej”. Postanowienie § 2 art. 491 kc dotyczy tylko tych przypadków, gdy świadczenia obu stron umowy wzajemnej są podzielne. Ustawodawca określił przesłanki odstąpienia od umowy w sytuacji jedna z jej stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części swojego świadczenia. Uprawnienie do odstąpienia od umowy przysługujące drugiej stronie ogranicza się wówczas - według jej wyboru - albo do tej części, albo do całej reszty niespełnionego świadczenia. Może ona także odstąpić od umowy w całości, jeżeli wykonanie częściowe nie miałoby dla niej znaczenia ze względu na właściwości zobowiązania albo ze względu na zamierzony przez nią cel umowy, wiadomy stronie będącej w zwłoce. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Wobec tego, że w art. 491 § 2 kc ustawodawca odwołał się do cechy podzielności świadczenia jednej ze stron umowy wzajemnej, jako decydującej o zastosowaniu go w charakterze podstawy złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, to uprawniony jest wniosek, że art. 491 § 1 kc (w którym brak jakiegokolwiek ograniczenia co do jego stosowania nawiązującego do cech świadczenia strony pozostającej w zwłoce z wykonaniem własnego zobowiązania) określa przesłanki odstąpienia od umowy wówczas, gdy świadczenia obu stron są niepodzielne, ale i wtedy, gdy jedno jest niepodzielne, a drugie podzielne. Takimi właściwościami charakteryzują się świadczenia stron w umowie sprzedaży rzeczy, w której świadczenie sprzedawcy polegające na przeniesieniu jej własności jest niepodzielne, a świadczenie kupującego polegające na zapłacie ceny jest podzielne (w rozumieniu art. 379 § 2 kc).

Do art. 491 § 1 k.c. jako podstawy odstąpienia od umowy wzajemnej odwołał się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 17 listopada 1993 r., III CZP 156/93 (OSNC 1994, nr 6, poz. 128), w której stwierdził, że zwłoka nabywcy prawa użytkowania wieczystego z zapłatą choćby części ceny pozwala stwierdzić, że umowa nie jest wykonana i przesłanka zastosowania art. 491 § 1 kc zostaje spełniona.

Stanowisko to podtrzymał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 listopada 2015 r., sygn. akt III CZP 83/15. Stwierdził w niej, że dopuszczalne jest odstąpienie od umowy wzajemnej ze względu na zwłokę ze spełnieniem części świadczenia podzielnego także wtedy, gdy świadczenie jednej ze stron jest niepodzielne (art. 491 § 1 kc). W uzasadnieniu wyraził m.in. przekonanie, że „Brzmienie art. 491 § 1 k.c., w zestawieniu z § 2 tego przepisu, nie pozwala (…) uznać, że ma on zastosowanie wyłącznie do sytuacji, gdy świadczenia obu stron umowy są niepodzielne. Gdyby wolą ustawodawcy było takie zawężenie zakresu zastosowania art. 491 § 1 k.c., to jej manifestacją powinno być odwołanie się do pojęcia niepodzielności świadczeń stron, jako cechy ich świadczeń, która determinuje stosowanie przesłanek odstąpienia od umowy przewidzianych w art. 491 § 1 k.c. W braku innego niż będące konsekwencją obowiązywania art. 491 § 2 k.c. zastrzeżenia ograniczającego stosowanie art. 491 § 1 k.c., należy przyjąć, że przepis ten określa przesłanki odstąpienia od umowy wzajemnej, w której świadczenia obu stron są niepodzielne, ale też takiej, w której niepodzielne jest tylko świadczenie jednej ze stron.”
Przywołał postanowienie art. 354 § 1 kc, zgodnie z którym dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno - gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. Wyraził przekonanie, że w „umowie sprzedaży, gdy uzgodniona cena ma być ekwiwalentem za rzecz świadczoną kupującemu, można uznać, że częściowe spełnienie świadczenia pieniężnego jest zwłoką w wykonaniu całego zobowiązania. W rozumieniu art. 379 § 2 k.c. świadczenie pieniężne jest wprawdzie niewątpliwie podzielne, ale w umowie sprzedaży ma charakter jednorazowy. W interesie wierzyciela jest terminowe otrzymanie całej kwoty za świadczoną kupującemu rzecz, a nie tylko jakiejś jej części. Spełnienie tylko części zobowiązania pieniężnego w terminie, a pozostawanie z resztą świadczenia w zwłoce, może być potraktowane jako zwłoka w wykonaniu całego zobowiązania z punktu widzenia godnego ochrony interesu wierzyciela na tle art. 354 § 1 k.c. i art. 491 § 1 k.c.”

Sąd Najwyższy zwrócił nadto uwagę, że „Wyraźne i szczególne w stosunku do art. 491 § 1 k.c. uregulowanie w art. 491 § 2 k.c. przesłanek odstąpienia od umowy, gdy świadczenia obu stron są podzielne a zwłoka dłużnika dotyczy tylko części świadczenia wzajemnego jest uzasadnione brakiem szczególnego interesu wierzyciela w odstępowaniu od całej umowy, gdy w zamian za spełnione częściowo świadczenie podzielne może uzyskać ekwiwalent w postaci części świadczenia dłużnika. Jeżeli jednak wykonanie częściowe nie miałoby dla niego znaczenia ze względu na właściwość zobowiązania albo na zamierzony przez niego cel umowy, wiadomy pozostającemu w zwłoce dłużnikowi, może odstąpić mimo wszystko od całej umowy (art. 491 § 2 zd. 2 k.c.). Jeżeli w okolicznościach wskazanych w art. 491 § 2 zd. 2 k.c. można odstąpić od całej umowy, chociaż, świadczenia wzajemne są podzielne, to można to również uczynić w sytuacji, gdy jedno jest podzielne a drugie niepodzielne. Wykluczenie możliwości wykonania uprawnienia do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy świadczenie wierzyciela jest niepodzielne, a świadczenie dłużnika podzielne, poważnie naruszałoby godny ochrony interes wierzyciela. Zgodnie z art. 450 k.c. wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia częściowego chociażby cała wierzytelność była wymagalna, chyba że przyjęcie takiego świadczenia narusza jego uzasadniony interes. W zasadzie więc wierzyciel nie może odmówić przyjęcia części świadczenia pieniężnego spełnianego w terminie, choćby ta część była znikoma w stosunku do całej kwoty. Przyjmując część świadczenia w zamian za swoje świadczenie niepodzielne spełnione w całości zostałby pozbawiony możliwości wykonania prawa odstąpienia od umowy na podstawie art. 491 § 1 k.c.”

Sądzić należy, że przytoczona uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2015 r., będzie nader pomocna w codziennej praktyce osób świadczących usługi w zakresie pośrednictwa w obrocie nieruchomościami, pozwoli uświadomić sprzedającym nieruchomości, iż w przypadku nieotrzymania od nierzetelnego kupującego całej ceny będą mogli odstąpić od umowy i zachować w ten sposób prawo własności.




Anna Jackowska,
Prawnik, Ekspert Polskiej Federacji Rynku Nieruchomości

 

Notes

zapytaj eksperta
CCIM najlepszy program edukacyjny

Partnerzy

  • Centralny Rejestr
  • Facebook nieruchomości
  • realtor.com
  • ARCHETON - projekty domów